役員報酬の決め方

たとえ社長であっても、自分の役員報酬の金額を勝手に決めることはできません。役員報酬を決める時のルールを確認しておきましょう。

定款か株主総会で決める

会社法では、役員報酬の金額は「定款か株主総会」で決めることが規定されています。定款に金額が記載されていればその金額が役員報酬となり、定款に金額が記載されていなければ、株主総会で金額を決めることになります。
また、株主総会で役員全員の報酬の総額を決め、その後、取締役会で各役員の報酬の配分を決めるという方法もあります。

会社設立3ヶ月以内に決める

会社を設立した場合には、設立から3ヶ月以内に役員報酬の金額を決定します。3ヶ月以内に決定しなければ、その年度の役員報酬を会社の損金に計上できなくなり、その分だけ税金が高くなるのでご注意ください。

役員報酬を損金に計上するための条件

会社の一般従業員に支払う給与は全額損金に計上されます。一方で、役員に支払う役員報酬は、一定の条件を満たしていない限り損金に計上することができません。
役員報酬を損金に計上するためには、その役員報酬が「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」のいずれかである必要があります。

定期同額給与とは

毎月同額で支払う役員報酬を、定期同額給与と言います。出張手当や残業手当などが加算せず、毎月同額であることが条件となります。毎月同額であれば、税務署への届出不要で損金に計上できます。
報酬額を増額できるタイミングは、事業年度の期首から3ヶ月以内。この間に増額を決定すれば、増額した役員報酬をその年度の損金に計上できます。

事前確定届出給与とは

事前確定届出給与とは、いわば役員へのボーナスのことです。一般従業員へのボーナスは全額損金に計上できますが、役員へのボーナスは、原則として損金に計上できません。ただし、税務署に事前確定届出給与として手続き済みの役員ボーナスについては、損金に計上できることとなっています。
会社を設立した初年度から役員のボーナスを損金計上したい場合には、設立から2ヶ月以内に税務署で事前確定届出給与の手続きを行う必要があります。

業績連動給与とは

業績連動給与とは、会社の業績に応じて金額が変化する役員報酬のこと。業績連動給与を損金に計上するためには、「有価証券報告書に記載し開示していること」を含めた3つの要件が必要となります。
一般に有価証券報告書は、上場企業や大規模な非上場企業で登場する資料となるため、業績連動給与の対象企業も、それらのような企業が対象となります。

役員報酬の額にルールが存在する理由とは

設立されたばかりの会社の多くは、役員が株主でもあります。役員が自分で、かつ株主も自分である以上、役員としての給与を自分で自由に設定しても反対する人が存在しません。実際に、同じ人が役員と株主を兼ねている会社においては、役員報酬をいくらに設定しても違法ではありません。

ただし、役員報酬を自分の自由に決められる以上は、役員報酬を調整することで税金逃れをすることも可能です。例えば、事業所得が高い年度に役員報酬を高くしたり、逆に事業所得が低い年度には役員報酬を低くしたりすれば、法人の形式上の利益をコントロールできるようになるため、法人として支払うべき税金の額もコントロールできることになります。
このような企業の実態とは異なる税務申告を防ぐため、会社の役員報酬については、定期同額給与や事前確定届出給与など、一定のルールが設けられています。

事業年度の途中でも役員報酬の変更が例外的に認められることがある

期首3ヶ月以内に決定した役員報酬の額は、その事業年度を通じて変更できないことが原則です。ただし、期首3ヶ月を過ぎた事業年度の途中であっても、次にご紹介するような事態が生じた際には、例外的に役員報酬の額を増減させることが可能です。

経営状態の急激な悪化などで役員報酬を減額することができる

経営状態の急激な悪化等により、株主や金融機関との関係を考慮し、事業年度の途中で役員報酬を減額することができます。また、特定の役社員が不祥事を起こした際などにも、会社の社会的評価の低下を抑制したり、社内の秩序を維持したりなどの目的で、役員報酬を減額することが認められています。

役員としての職位変更などで役員報酬を増額・減額することができる

事業年度の途中で役員としての地位が変更となった場合、当該役員の報酬を増額・減額することができます。例えば、専務取締役から代表取締役に昇格した場合には、役員報酬を増額することが可能です。
ただし役員報酬の増額は、定款や株主総会で決められた範囲までとすることが要件です。

夫婦経営の役員報酬を決める際の注意点

夫婦経営の会社を設立した場合、社長と配偶者それぞれの報酬の金額を「適正配分」すれば、所得税の額を減らすことができます。ただし、税務署から「適正配分」と認められるためには、役員報酬の相場に注意する必要があります。

仮に、年度の事業活動で800万円の事業所得を得たとして、会社の利益を400万円、役員報酬を400万円に配分したとします。この役員報酬400万円を社長一人で受け取った場合、所得税率は10%で所得税額は40万円となりますが、社長と配偶者（役員）に対して200万円ずつで分配した場合、それぞれの所得税率は5%となり、夫婦合わせての所得税額は20万円となります。
税務署から「適正配分」と認められれば、所得税を半分に圧縮できるという例です。

「適正配分」と認められるための要件

税務署から「適正配分」と認められるためには、役員報酬が配分された役員の会社への貢献度に合致していなければなりません。例えば、社長は日々事業に専念している一方で、配偶者は育児・家事に大半の時間を使っている場合、それぞれの役員報酬を同じ200万円ずつに分配することは、相場の感覚に鑑みて不自然です。
税務署からこの不自然さに対して指摘を受けた場合、「適正配分」が否認される可能性がある点に注意しましょう。

共同経営の役員報酬を決める際の注意点

夫婦経営における役員報酬の配分で、その金額について夫婦で揉めることは多くないと思われますが、共同経営、すなわち赤の他人同士が複数名で会社を経営する場合には、役員報酬の配分について慎重に検討する必要があるでしょう。

夫婦経営における「適正配分」の考え方にも通じる部分ですが、共同経営であっても、各役員の会社への貢献度に応じ、適正に役員報酬が分配されなければなりません。社長一人に配分が偏り過ぎた場合には、いずれ役員同士で揉める恐れがあるので注意しましょう。

役員同士の役割分担を明確にしておくことも大事

ただし、実際に各役員の会社への貢献度を数値化することは簡単ではありません。役員報酬の配分をめぐる役員同士の揉め事を回避するためには、可能な限り客観的基準に基づいて配分比率を決めることが大切です。

客観的基準の設定に際しては、各役員の役割分担を明確にしておくことが大切です。会社の顔となる代表取締役、営業部門を統括する取締役、財務部門を統括する取締役など、各役員の役割を明確に決め、それぞれの仕事内容や責任に応じた客観的基準を設定しておくことが、のちの役員報酬をめぐる揉め事を回避するための有効な前提になるでしょう。

「使用人兼務役員」の報酬・ボーナスに関する注意点

一般従業員と役員を兼任している「使用人兼務役員」に対しては、一般従業員としての給与と役員としての役員報酬という2種類の給料が支払われます。それぞれの給料は税法上の取り扱いが異なるため、バランスを欠いた「使用人兼務役員」への給料は税務調査の対象となることがあるので注意しましょう。

「使用人兼務役員」とは

会社の役員の中には、一般従業員としての立場を兼務している役員がいることがあります。例えば「取締役事業部長」や「取締役営業部長」などのような肩書を持つ役員などのことです。これらのような役員のことを、「使用人兼務役員」と言います。
「使用人兼務役員」は、会社の業務をこなす一般従業員という顔もある一方で、会社の経営に携わる役員という顔もあるため、給与システムにおいては、一般従業員としての給与と役員報酬の2種類を支給される形となります。

「使用人兼務役員」の給与・報酬に関するルール

一般従業員としての給与と役員としての役員報酬は性質が異なるため、会社が「使用人兼務役員」に報酬を支給する際には、税務署から脱税の疑いをかけられないよう支給のルールを確認しておく必要があります。例えば次のようなルールです。

• 原則として役員報酬を定期同額給与とする
• ボーナスを支給する場合には税務署に事前確定届出を行っておく
• 一般従業員としての給与と役員報酬とのバランスを考慮する

これらのルールのうち、特に注意しておきたいのが「一般従業員としての給与と役員報酬とのバランスを考慮する」という点です。
役員報酬や役員としてのボーナスは事前に決めた金額しか損金に計上できませんが、一般従業員としての給与やボーナスは増やすことも減らすことも会社の自由で、なおかつ全額損金に計上することができます。つまり、会社の任意で「使用人兼務役員」の一般従業員としての給与・ボーナスを高くすれば、会社全体の税金を安く抑えることも可能となります。
そのため、税務署は「使用人兼務役員」に対する給与や報酬のバランスを注視していると言われています。バランスに違和感がある場合には、税務調査が入って申告が否認される恐れがあるので、「使用人兼務役員」への給与・報酬の計算は適正に行うようにしましょう。

会社が負担する社会保険料も考慮して役員報酬を決める

定期同額給与や事前確定届出給与のルールを守っていれば、役員報酬や役員へのボーナスを高く設定することができるため、損金計上を通じて会社の税金を安くすることができます。ただし、役員報酬や役員へのボーナスを高く設定すればするほど、会社や役員本人が負担する社会保険料も高くなるため、支給金額を決める際にはバランスを考慮する必要があるでしょう。

社会保険料は会社と本人とが折半して納付する

一般従業員はもとより、役員であっても勤務時間数などの一定の条件を満たしている限りは社会保険に加入する義務があります。社会保険に加入した場合、毎月、健康保険料と厚生年金保険料を納める必要がありますが、これらの社会保険料は、会社と役員本人が折半して納付する形となります。

社会保険料の額は役員報酬の額を基準にして計算されるため、役員報酬の額が高くなればなるほど会社が折半して負担する社会保険料も高くなり、また役員本人が負担する社会保険料も高くなります。

非常勤役員は社会保険に加入しなくても良いケースがある

非常勤役員については、必ずしも社会保険に加入する必要はありません。非常勤役員の社会保険加入義務については、会社との実質的な使用関係によって判断されます。

資金繰りの悪化に要注意

社会保険料の額は自治体によって異なりますが、いずれの自治体であれ決して安くありません。
例えば東京都の場合、月額60万円の役員報酬を得ている役員については、健康保険料と厚生年金保険料を合算して月額約17万円（年度によって異なります）。そのうち半分を会社が負担することとなるため、役員報酬の額や人数によっては、会社にとって大きな負担となる可能性があります。
役員報酬を決める際には、報酬の額だけではなく社会保険料の額も考慮しなければ資金繰りの悪化につながる恐れがあるので、慎重になりましょう。法人税や個人所得税なども含めて総合的に判断した上で、適切な役員報酬を決めることが大切です。