会社設立の流れ1. 法人成りか、個人事業主かを見極める

法人と個人事業主の違い

利益を追求した事業を行うことができるという点では、法人も個人事業主も違いがありません。ただし、各種手続きや税金面でも扱いなどにおいては、両者には大きな違いがあります。

たとえば、法人の設立手続きには法人登記や定款作成など、様々な手間がかかります。用意する書類が多く、書類に記載すべき内容は難解なものも多いため、多くの場合は税理士や司法書士に設立代行を依頼する形となるでしょう。

一方で個人事業主の設立手続きは、税務署に開業届を提出するだけで完了します。開業届の記載内容はシンプルなので、専門家に相談するまでもありません。

ただし、経費の範囲も含めた税金面においては、個人事業主より法人のほうが有利となる傾向があります。一つの目安として、年間の所得が500万円を超える場合には、個人事業主よりも法人のほうが有利になるケースが多いようです。

個人事業主のメリットとデメリット

メリット

簡単な手続きだけで開業できる点が、法人に比べた場合の個人事業主の最大のメリットとなるでしょう。資本金も必要ないので、お金がなくても事業を開始することができます。また、年間所得が500万円以下の場合には、法人よりも税金面で有利になりやすい点もメリットと言えるでしょう。

デメリット

法人に比べ、社会的信用度が下がる傾向があることは、個人事業主の大きなデメリットです。十分な実績を積むまでは、新規顧客の開拓に苦労したり、金融機関からの融資が不利になったりすることもあるでしょう。また、法人に比べると経費の範囲が狭く、節税の余地が小さいことも個人事業主のデメリットと言えます。

法人のメリットとデメリット

メリット

一般的に、個人事業主よりも法人のほうが社会的信用度は高いと認知されています。取引先の開拓や金融機関との交渉面では、個人事業主よりも有利になることが多々あるでしょう。また経費の範囲が広いなど、個人事業主よりも税金面で有利になることが多い点も法人のメリットとされています。

デメリット

法人の大きなデメリットは、設立までに要する手間が膨大となる点です。手間だけではなく、登録免許税や定款認証代、士業への報酬、資本金など、決して安くない設立コストもかかります。また、事業開始後は赤字であっても法人住民税が課される点もデメリットの一つです。

会社設立の流れ2. 法人の種類を決める

株式会社とは

出資者と経営者が別々となり、また出資者の責任範囲は出資額までの有限となります。株主総会の開催や決算の広告、煩雑な労務管理など、社員数が多くなればなるほど業務が煩雑になる点がデメリットですが、社会的信用度が高いため取引先の開拓や融資に有利になる傾向があること、経費範囲が広いため節税効果が高いことなど、さまざまなメリットがあります。

なお、令和元年における株式会社の数は2,559,561社。法人全体における92.8%が株式会社となります。

合同会社とは

出資者と経営者が同じで、かつ出資者の責任範囲は出資額までの有限となります。

ネット通販会社のアマゾンジャパンが合同会社ということもあり、徐々に社会的認知度は拡大しつつあるものの、株式会社に比べるとまだまだ社会的信用度は高くないのがデメリット。一方で、資本金が0円で済むことや組織運営の自由度が高いことなど、株式会社とは異なる多くのメリットがあります。

合資・合名会社とは

合資会社とは無限責任社員と有限責任社員からなる形態の会社で、合名会社とは出資者全員が無限責任社員となる形態の会社です。

会社倒産時には無限責任社員に大きな負担がかかる可能性がある点が、合資会社と合名会社のデメリット。また合名会社においては、何らかの取り決めの際には社員全員の同意が必要となる点がデメリットとして挙げられます。

一方で、株式会社よりも設立に手間がかからないこと、会社運営が比較的自由であることなどがメリットとされています。

株式会社と持分会社は何が違う？

持分会社とは、出資者と経営者が同じ形態の会社の総称です。具体的には、合同会社、合資会社、合名会社の3つを指して持分会社と言います。

株式会社は出資者と経営者が別々となることから、持分会社に比べると経営の小回りが効かないことがデメリットとされています。持分会社においては、逆に経営の小回りが効きやすい点がメリットとなります。

そのほか、株式会社は高い社会的信用力がある点がメリットですが、持分会社には株式会社ほどの社会的信用力がない点がデメリットとされています。

会社設立の流れ3. 株式会社設立の流れ

発起人の決定

発起人とは、株式会社設立を決めてから設立手続きまでを進める中心的な存在を差します。発起人には1名以上が必要で、かつ1株以上の出資が必要です。発起人は個人でも法人でも構いません。

なお、発起人だけが出資して株式会社を設立する形態を発起設立と言い、発起人以外の第三者からの出資も交えて株式会社を設立する形態を募集設立と言います。金銭以外の財産（不動産や車など）で出資する、いわゆる「現物出資」も認められています。

印鑑を作成

会社設立登記をする際には、登記申請書に会社の代表印を押す必要があるため、申請手続きに先立って印鑑を作成しておかなければなりません。

印鑑作成のスピード対応をしてくれる業者もありますが、長く使い続ける大切な代表印なので、スピードや価格にとらわれず良質の印鑑を作成しておきたいものです。

なお、会社運営にあたって用意しておくべき印鑑は、登記申請等で必要となる「実印」、法人名義の銀行口座を開設する際に必要となる「銀行印」、ビジネスシーンで日常的に使うことになる「角印」の3種類です。登記の前にまとめて作成しておくと良いでしょう。

基本事項の決定

定款や登記申請書に記載する情報のベースとして、会社の基本事項を決定しておく必要があります。発起人が複数いる場合には全体で合議し、偏りのない内容にまとめるようにしましょう。

決めるべき基本事項の具体例としては、商号・事業目的・事業内容・本店所在地・資本金の額・各発起人の出資額・発行可能株式総数・決算期・公告の方法などがあります。

定款の作成と認証

決定した基本事項をまとめた書類が定款です。「会社の憲法」とも言われる書類なので、発起人同士にとどまらず、可能なら専門家に相談するなどして慎重に内容を見直すようにしましょう。

作成した定款は、法令にしたがって作成されているかどうかを確認してもらうため、公証役場で認証を受ける必要があります。認証を受ける際には、手数料として約52,000円を支払います。

また、認証済みの定款は法務局へ提出することになりますが、紙ベースで定款を作成した場合には、印紙代として40,000円が課税されます。一方で電子媒体で定款を作成した場合には（電子定款）、印紙代はかかりません。

資本金の払い込み

発起人または設立時取締役のうち1人の銀行口座に、出資者全員が出資金を払い込みます。払い込まれた出資金は、資本金と呼ばれます。出資金を払い込むタイミングは、定款認証を受ける前でも後でも、どちらでも構いません。

現物出資を受け入れる場合には、対象となる現物の時価を評価した上で、資本金の一部としてバランスシートに記載する形となります。

登記申請書類の作成

法務局に提出する登記申請書類を作成します。登記申請書類に記載する内容は、商号・本店所在地・事業目的・資本金の額・発行済株式総数・取締役の指名・公告の方法など。記載内容は商業登記法によって定められているため、法令にしたがって正確に記載しなければなりません。

記載に不備があると登記申請が却下されてしまうため、可能であれば税理士や公認会計士、司法書士などの専門家の力を借りたほうが良いでしょう。

会社設立登記

登記申請書類や定款などの必要書類を揃え、法務局で会社設立登記の手続きを行います。

紙ベースで定款を提出する場合には収入印紙代が40,000円かかりますが、電子定款の場合には印紙代がかかりません。

また、定款印紙代の他にも登録免許税がかかりますが、こちらは収入印紙で納付することも現金（銀行振込など）で納付することも可能です。登録免許税の税額は「150,000円」と「資本金の1,000分の7」のうち、高い方となります。

登記後に必要な手続き

会社設立登記が完了した後2ヶ月以内に、税務署・都道府県税事務所・市区町村役場へ法人設立届出書を提出します。国税に関する手続きを税務署で行い、地方税に関する手続きを都道府県税事務所と市区町村役場で行う形です。

従業員を雇用する場合には、税務署に「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」を提出するとともに、社会保険事務所や労働基準監督署、ハローワークなどで労災保険や雇用保険などの手続きを行う必要もあります。

他にも、法人名義の銀行口座を開設するなど、事業の種類や規模等に応じた手続きが必要となります。

各種の手続きにおいて、印鑑カードや登記簿謄本等が必要となる場合があるため、都度取得する手間がかからないよう、あらかじめ複数枚をまとめて取得しておくとよいでしょう。

会社設立に関する補助金・助成金

経済産業省や厚生労働省、地方自治体などが主体となり、会社設立に関する補助金・助成金制度を用意している場合があります。

具体的には、「創業支援等事業者補助金」「小規模事業者持続化補助金」「キャリアアップ助成金」「地域中小企業応援ファンド」など。

申請すれば必ず支給されるというものではありませんが、応募条件を満たしている場合には、ぜひ申請しておくようにしたいものです。具体的な応募条件や応募方法などは、各補助金・助成金制度を運営している主体の公式HP等を確認してみてください。

会社設立の流れ4. 合同会社設立の流れ

基本事項の決定

株式会社と同様に基本事項を決定する形となりますが、株式会社に比べると、決めるべき事項はシンプル。具体的には、商号・本店所在地・事業内容・資本金の額・決算期などを決めることになります。

印鑑を作成

株式会社と同様に、会社の代表印（実印）・銀行印・角印など、各種手続き等で必要となる印鑑を作成します。良質の印鑑を作成したい場合は注文から納品までやや時間がかかるため、早めに印鑑業者へ注文するようにしましょう。

定款の作成

株式会社と同様に会社の定款を作成します。法務局に紙ベースで定款を提出する場合には収入印紙代として40,000円がかかりますが、電子定款で提出する場合は印紙代がかかりません。

なお、合同会社設立の場合は公証役場での認証は不要となります。

資本金の払い込み

株式会社と同様に、特定の銀行口座へ出資金を払い込みます。現物出資の場合には、対象となる現物の評価額をバランスシートに記載します。払い込まれた出資金と現物出資の合計額が資本金となります。

なお、合同会社は資本金0円でも設立可能ですが、取引先との信用関係などを考慮すると、実際に資本金0円で設立することは現実的ではありません。

登記申請書類の作成

株式会社と同様に、登記申請書類を作成します。専門的なスキルがあれば書類作成がスムーズになるため、可能であれば税理士や公認会計士、司法書士などに作成代行を依頼することが望ましいでしょう。

会社設立登記

株式会社と同様に、本店所在地を管轄する法務局にて合同会社設立登記の申請手続きを行います。申請手続きには、合同会社設立登記申請書や定款のほかにも、出資金の払い込みを証明する書類（預金通帳のコピーなど）・登録免許税の収入印紙を貼付する台紙（現金納付の場合は不要）・代表社員の印鑑証明書・印鑑届出書などのさまざまな書類を用意する必要があります。

なお、合同会社設立における登録免許税は「60,000円」と「資本金の1,000分の7」のうち、高い方となります。

登記後に必要な手続き

株式会社と同様に、税務署・都道府県税事務所・市区町村役場に法人設立届出書を提出します。また、必要に応じて社会保険事務所・労働基準監督署・ハローワークなどでの手続きも行います。事業を運営していく上で、早めに法人名義の銀行口座の開設手続きをしておくことも重要です。

会社設立に関する補助金・助成金

経済産業省や厚生労働省、地方自治体などが運営している補助金・助成金制度に目を通し、申請条件を満たしているものがあれば、漏れなく申請しておくことをおすすめします。

会社設立の流れのうち、プロに頼むべき部分は？

法務局への登記申請

登記申請手続き以前に、申請書類の作成自体は決して簡単ではないことを理解しておく必要があります。法令に準拠した形式・内容で書類をまとめなければ、法務局から申請を却下されるため、できれば申請書作成はプロに頼んだほうが良いでしょう。

登記申請手続きにおいても、用意すべき書類が多岐にわたる上、1つでも不備があれば申請が却下されることから、プロに手続き代行を任せたほうが無難です。

なお、会社登記申請までの全プロセスを代行できる士業は、司法書士と公認会計士のみになります。

許認可が必要な業種の場合の申請

業務運営にあたり許認可が必要となる業種の場合、許認可取得のために用意する書類や手続き等が煩雑となります。会社設立登記が完了したものの許認可待ちで営業ができない、という状態に陥らないよう、早めにプロに手続きを依頼するようにしましょう。

参考までに、次のような業種の会社を設立する場合には、所定の窓口での許認可取得が必要となっています。

• 旅行業
• 倉庫業
• 飲食店
• 建設業
• 運送業
• 介護事業
• 警備業
• 不動産業
• 酒類販売業　など

補助金の申請

補助金の申請手続きは意外に煩雑です。役所特有の難解な表現によってまとめられた申請条件を正確に理解し、かつ自分の会社がその条件に適合しているかどうかを判断することは、慣れていない方にとってはかなり難しいと考えるべきでしょう。

申請条件を満たしているかどうかを正しく判断し、過不足なく必要書類を用意して申請手続きを行うためには、プロの力を借りる方が現実的です。

税務署に届け出る書類の作成

会社の設立後2ヶ月以内に本店を所轄する税務署に赴き、必要に応じて次のような書類を提出します。

• 法人設立届出書
• 青色申告の承認申請書
• 給与支払事務所等の開設届出書
• 源泉徴収税の納期の特例の承認に関する申請書

これらの書類を用意し正確に記載すること自体、慣れていない方には難しいかもしれません。また、税金面で不利にならないための最善の内容にまとめるためには、一定の知識や経験が必要です。

たとえ一時的に手数料が生じたとしても、節税効果という長期的視野に立てば、書類の作成はプロに任せたほうが良いでしょう。

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